Op een warme zaterdagavond in Las Vegas is Mike Tyson opnieuw wereldkampioen geworden. Tussen de vele beroemdheden die de wedstrijd bijwoonden zaten ook Tupac en zijn Death Row- platenbaas Marion 'Suge' Knight. Tupac is in een uitgelaten bui en heeft voor de wedstrijd al ruzie met een aantal Crips-leden, er is gevochten en de sfeer is gespannen. De Crips fluisterden Tupac in dat er drie huurmoordenaars zijn die met hem gaan afrekenen. Maar het enige dat Tupac doet is lachen met de zoveelste bedreiging aan zijn adres. Als de wedstrijd is afgelopen en Tupac samen met Suge Knight naar zijn zwarte BMW 750 stapt, bespeelt Tupac de media en zegt: "Did you see that, 50 shots, I counted 'm. I knew he would kick ass! You see we're free, we're running the show now!! "

Tupac vertrekt samen met Knight aan een hoge snelheid, gevolgd door 5 Blood-wagens.

 

In The Valley,een dure buitenwijk van Las Vegas, staat het huis van Knight.

Tupac en Knight gaan naar binnen. Beiden kleden zich om, om naar een benefietfeest voor straatkinderen te gaan, Tupac is natuurlijk opgezet omdat hij een zwak heeft voor kinderen. Tupac trekt een blauw/groene trainingsbroek aan en een antractiekleurige basketball shirt. Rond zijn hals draagt hij een dikke gouden ketting, met een medaillon, waarop een man met vleugels staat, die aan het vechten is met een slang. In zijn hand draagt hij een geweer. Tupac weigert die avond zijn kogelvrije vest aan te trekken, hij vind het veel te warm, en dat is raar, want Tupac droeg zijn kogelvrije vest altijd sinds de aanslag op zijn leven in 1992 te New York. Tupac en Knight vertrekken naar het feest in hun BWM 750, Bloods-auto's rijden achter de wagen aan.

 

Ondanks de waarschuwing die Tupac die avond kreeg, staat hij recht in zijn BMW met het dak open en de stereo oorverdovend luid, iedereen moet weten dat Shakur zich in Las Vegas bevindt. Als ze buiten de drukte van Las Vegas zijn duwt Knight iets harder op het gaspedaal en gaat Tupac weer zitten. Aan de kant van de bestuurder (Marion 'Suge' Knight) komt een wagen met twee bloedmooie vrouwen, Tupac en Knight kunnen hun ogen er niet van houden. Bij het stoplicht stopt de BMW maar de vrouwen rijden door. Aan de passagierskant van de wagen (Tupac Shakur) komt een witte Cadillac, een grote zwarte man stapt uit, niemand ziet hem behalve Tupac, Tupac probeert langs de zetels naar de achterkant van de wagen te raken maar Knight duwt hem neer voor de schoten die afgevuurd worden. Aan de achterkant van de Cadillac komt uit het achterraampje een mitrailleur, en die begint ook richting Tupac te vuren. Als de magazijnen voor de tweede maal leeg zijn, raast de wagen weg om nooit meer gevonden te worden, net als de daders.

Tupac wordt in zijn been, borst, buik en hand geraakt, Knight is gewond aan het hoofd maar kan nog rijden. Hij draait de BMW en scheurt down town Vegas.

Tupac zegt de hele tijd tegen Knight "Keep ya eyes open, keep ya eyes open."

Eenmaal ze terug zijn op Las Vegas Boulevard raken ze vast te zitten in het verkeer, Knight probeert op alle manieren de wagens te ontwijken en zegt tegen Tupac "I'm going to bring you to the hospital." Waarop Tupac antwoord "Me to the hospital? You're shot in the head."

Uiteindelijk knalt Knight tegen een hoge stoep op waardoor zijn banden meteen lek geslagen zijn. Als de ziekenwagen ter plaatse is raakt Tupac in de war " Why are you taking me to the hospital, Marion is shot in the head, not me."

 

De vrienden van Tupac zijn ervan overtuigd dat ook hij het zal overleven, want dit is toch Tupac Shakur, niks die hem eronder krijgt, geen kogel, cel of proces.

Maar Tupac weet beter, op weg naar het ziekenhuis zegt hij drie woorden "I'm gonna die."

Op de operatietafel verwijderen de artsen een long. Na de operatie kan het aftellen beginnen, Tupac sterf op 13 september 1996 om 04.03